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江汉石油钻头股份有限公司二届董事会第二十二次会议决议公告暨召

发布日期:2021-05-25 06:56   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江汉石油钻头股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)二届董事会第二十二次会议于2004年7月16日在江苏省苏州市召开。会议应到董事12名,实到董事11名,杨宇董事委托赵炳贤董事进行表决,4名监事列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由董事长常子恒先生主持,审议并通过了如下议案:

  三、关于公司2004年度中期利润分配及公积金转增股本方案;

  会议决定公司2004年度中期利润不分配,也不用公积金转增股本。

  为进一步优化公司人员结构,降低人工成本,提高企业竞争能力,会议决定对公司实施“减员增效”,解除了239名富余员工的劳动合同,同意向上述人员支付约1,166万元补偿补助金。补偿补助金分三年摊销。

  根据《上市公司新股发行管理办法》(中国证监会令第1号)和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(中国证监会证监发(2001)43号)的有关文件精神,公司认真对照自身的实际情况,对公司的配股资格进行了审定,认为本公司已符合现行的配股政策和配股条件,具备配股资格,因此董事会决定公司进行2004年度配股,并愿意对有关配股的所有决议依法承担相应的法律责任。

  公司本次配股以2003年末总股本30,800万股为基数,每10股配售3股的比例向全体股东配售。其中:国有法人股持股23,100万股,可配售6,930万股,拟全部放弃(尚待国有资产管理部门的批准);社会公众持股7,700万股,可配售2,310万股。本次共计可配售2,310万股。配售部分全部以现金方式自愿认购。

  (1)配股定价区间:刊登配股说明书前20个交易日收盘价格算术平均值的75%—95%。

  A、参考公司股票的二级市场价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况;

  C、配股价格不低于公司2003年度财务报告中公布的每股净资产值;

  (2)投资4,892万元用于建设江钻股份公司钻头研发中心建设项目。

  以上项目共需资金约32,227万元,本次配股募集资金拟全部投入以上项目。不足部分由公司自筹或通过银行贷款解决。

  本次配股方案自公司2004年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

  提请公司2004年第一次临时股东大会授权本公司董事会在该决议有效期内,全权办理与本次配股相关的具体事项。

  本次配股预案尚需公司2004年第一次临时股东大会通过,报中国证监会核准后实施。

  六、审议并通过公司2004年度配股募集资金拟投资项目的建议书;

  如果本次配股成功,本公司拟将所募集资金用于以下项目:

  项目建成达产后正常年份可实现销售收入43,232万元,利润总额12,477万元,项目增量投资利润率为27.70%,财务内部收益率所得税后为26.80%,静态投资回收期5.50年,项目在经济上可行。

  项目的可行性研究报告需相关部门批准,即可实施。

  资金筹措:项目所需全部资金主要由公司投入,资金来源于资本市场融资和银行贷款。

  项目总投资4,892万元,其中主要用于建设结构与功能专业试验室、材料研究专业试验室等。

  项目实施后,公司钻头研发中心将达到国际先进水平,新技术开发速度更快,年度新产品开发数量进一步上升,为公司带来更大的经济效益。

  项目可行性研究报告需湖北省发改委获得批准,即可实施。

  资金筹措:项目所需资金主要由公司投入,资金来源于本次配股融资。

  七、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明;

  董事会对公司前次募集资金使用情况的说明见附件一。公司就该事项聘请大信会计师事务有限公司作了专项审计。公司《前次募集资金使用情况专项报告》见附件二。

  八、审议并通过了公司《投资者关系管理规定》。

  1、会议召集人:江汉石油钻头股份有限公司董事会

  3、会议地点:湖北省潜江市广华前进路江钻股份公司会议室

  1、2004年8月13日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  请符合出席会议条件的股东于2004年8月20日(上午8:30-11:30,下午2:00-5:00)持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续;委托他人代理出席会议的,应持本人身份证、授权委托书(见附件四)、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

  法人股东由法定代表人直接出席会议的凭本人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续;法人股东委托他人出席会议的,其被委托人应持本人身份证、法人代表签字的书面授权委托书到本公司董事会办公室办理登记手续。

  公司地址:湖北省武汉东湖新技术开发区庙山小区

  江汉石油钻头股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明

  根据中国证监会令第1号《上市公司新股发行管理办法》的有关精神,公司对前次募集资金的使用情况进行了认真的审查。具体情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)172号文和证监发字(1998)173号文批准,江汉石油钻头股份有限公司(筹)于1998年9月10日向社会公开发行5,000万人民币普通股(含公司职工股500万股),每股面值人民币1元,每股发行价人民币4.75元,共募集资金23750万元,扣除相关的发行费用计人民币1,104万元后,实际募集资金人民币22,646万元。

  截止1998年9月24日止,上述募集资金已全部到位,并于当年经湖北会计师事务所(现名为“湖北立华有限责任会计师事务所”)(98)鄂会师股验字第252、253、254号验资报告予以验证。

  1998年9月8日,公司(筹)在对外公告的《招股说明书》中承诺:若本次股票发行成功,公司将预计募集到的资金用于下述四个项目的投资,总投资额为人民币29,140万元。具体情况为:牙轮钻头生产线万元;兼并承德石油机械厂3,140万元;收购上海宝升钻井工具有限公司及技术改造项目6,500万元;阿莫科抗回旋金刚石钻头技术引进及改造项目1500万元。

  公司计划募股资金29,140万元,实际募股资金22,646万元,缺口资金额6,494万元,公司经对牙轮钻头生产线技术改造项目技改方案进行优化,在确保原技改方案各项技术经济指标的前提下,计划投资额调整为11,506万元,业经公司1998年度股东大会审议通过。该项信息已于1999年3月19日在《证券时报》和《上海证券报》上予以披露。

  公司按照《招股说明书》的披露,将1998年首次公开发行股票实际募集资金22,646万元,全部用于上述并购和技改项目,截止2003年12月31日止,公司前次募集资金的实际使用情况列示如下:

  牙轮钻头生产线技术改造项目,计划投资额为115,060,000.00元,实际投入115,059,689.19元;主要用于沙耳曼加工中心solon2、刀具刃磨机、多用箱式炉、真空烧结炉、磨床等设备的购置与安装调试,研发投入,关键设备的改造以及相应配套设施的改善。该项目于2000年完成,通过技术改造,该生产线%以上,废品损失、工装成本、运行费用下降50%左右,生产的最小批量由50只减少到2-5只,产品品种由每月8-10种增加到30-50种,其生产方式基本适应了批量小、品种多、变化快的市场需求,并从降低成本的角度为公司的利润增长拓展了空间。2000年生产的产品牙轮钻头实现销售收入和毛利分别为27,537.08万元、13,266.61万元,完成后2001年实现销售收入和毛利分别为33,413.37万元和16,751.82万元,并提高了产品质量。

  该项目计划投资3,140万元,实际投入3,135万元,已于2000年完成对该项目的投资。其中1999年12月1日出资1,635万元与江汉石油管理局共同发起设立承德江钻石油机械有限责任公司,2000年4月投资1,500万元对承德江钻进行必要的技术改造并增加注册资本。拥有承德江钻石油机械有限责任公司78.08%的股权。2002年12月31日,根据承德江钻股东大会决议,江汉石油管理局以机加工车间、电工车间等实物资产1,319,673.88元增资。公司持股比例由78.08%减至75.60%。

  该公司当年实现主营业务收入1,669.40万元,完成后2001年、2002年实现主营业务收入分别为2,034.80万元、2,665.30万元,2002年扣除当期摊销的职工协解费后,公司开始实现盈利。

  该项目计划投资6,500万元,实际投入6,442万元,已完成对该项目的投入。其中1999年9月17日,出资3,442万元完成了上海宝升经营性资产的收购。并于同年与上海金环工业有限公司共同发起设立上海江钻工具有限责任公司。2000年4月以增资扩股方式投资3,000万元对上海江钻进行技术改造,拥有上海江钻工具有限责任公司96.26%的股权。

  通过收购上海宝升,丰富了公司主导产品的规格型号,扩大了其市场份额,公司市场占有率由收购前的45%左右提高为收购后的60%以上。此外,公司通过向上海江钻输出多年来积累的先进的钻头设计及制造技术,使上海江钻的产品质量得到了较大的改观,重新树立了其产品的市场品牌形象。

  2001年公司一届董事会第二十三次会议决定解散上海江钻工具有限责任公司并设立江钻股份公司上海分公司,分公司2002年实现主营业务收入、毛利和净利润分别为4,704.28万元、655.28万元、-295.45万元,完成后2001年实现主营业务收入、毛利和净利润分别为5,188.27万元、 894.57万元、净利润2.56万元,并经后期投入,提高了产品质量。

  阿莫科抗回旋金刚石钻头技术引进及改造项目,计划投入资金15,000,000.00元,实际投入14,075,212.93元。计划投入与实际投入的差异主要系因对金刚石钻头的设计技术和工艺技术进行改进,节约了技改投入。该项目于2000年底完成。

  通过技术改造,金刚石钻头设计技术从理论和实践上得到明显提高,设计、制造周期明显缩短,设计周期由改造前3-4周缩短为目前的10-14天;关键工序的工艺质量提高,钻头使用中的复合片掉片率从原来的10%左右下降到现在不到1% ,产品性能上了一个档次,提高了公司金刚石钻头产品在市场上的竞争能力,取得了一定的经济效益。2000年生产的产品金刚石钻头实现销售收入和毛利分别为860.36万元、-307.17万元,完成后2001年实现销售收入和毛利分别为2,449.13万元、769.25万元。

  2003年3月,公司决定以现金93万元出资组建武汉江钻金刚石钻头有限责任公司,该公司注册资本为300万元人民币,公司占该公司注册资本的31%。

  经审核,公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公司招股说明书、中期报告、年度报告中披露的募集资金的用途相符。

  我们接受委托,对江汉石油钻头股份有限公司(以下简称“贵公司”)1998年9月10日公开发行股票募集资金截止2003年12月31日的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查,实施了包括抽查会计记录、实地观察、审阅有关书面材料等我们认为必要的审核程序。我们所发表的意见是根据审核过程中取得的材料作出的职业判断。

  根据贵公司提供的资料以及我们的审核结果,贵公司前次募集资金使用情况如下:

  贵公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]172号文和[1998]173号文批准,于1998年9月10日向社会公众发行人民币普通股5,000万股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币4.75元,共计募集资金人民币23,750万元,扣除相关发行费用人民币1,104万元,实际募集资金人民币22,646万元。

  截止1998年9月24日,上述募集资金已全部到位,业经原湖北会计师事务所(98)鄂会师股验字第252、253、254号《验资报告》予以验证。

  (一)招股说明书承诺的募股资金计划使用情况

  贵公司招股说明书公布的募股资金计划投资四个项目,总投资额人民币29,140万元。具体情况如下:

  公司计划募股资金29,140万元,实际募股资金22,646万元,缺口资金额6,494万元,公司经对牙轮钻头生产线技术改造项目技改方案进行优化,在确保原技改方案各项技术经济指标的前提下,计划投资额调整为11,506万元,该事项已经公司1998年度股东大会审议通过,并于1999年3月19日在《证券时报》和《上海证券报》上予以披露。

  (二)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺对照说明

  注2:兼并承德石油机械厂,计划投入资金31,400,000.00元,实际投入31,350,000.00元,已于2000年完成对本项目的投资;该公司当年实现主营业务收入1,669.40万元,完成后2001年、2002年、2003年实现主营业务收入分别为2,034.80万元、2,665.30万元、2,712.80万元,2002年、2003年扣除当期摊销的职工协解费后,公司开始实现盈利。

  注3:收购上海宝升钻井工具有限公司及技术改造项目,计划投入资金65,000,000.00元,实际投入64,420,000.00元。其中:1999年度支付了34,420,000.00元收购了本项目;2000年4月以增资扩股方式投资30,000,000.00元用于本项目技术改造,共持有其96.26%股权,已于2000年完成对本项目的投资,2002年更名为江汉石油钻头股份有限公司上海分公司;该公司2000年实现主营业务收入、毛利分别为4,704.28万元、655.28万元,完成后2001年实现主营业务收入、毛利分别为5,188.27万元、 894.57万元,2002年实现主营业务收入、毛利分别为2,630.51万元、267.32万元,2003年实现主营业务收入、毛利分别为5,154.02万元、897.46万元,并经后期投入,提高了产品质量。

  注4:阿莫科抗回旋金刚石钻头技术引进及改造项目,计划投入资金15,000,000.00元,实际投入14,075,212.93元。计划投入与实际投入的差异主要系因对金刚石钻头的设计技术和工艺技术进行改进,节约了技改投入。该项目于2000年完成,当年生产的产品金刚石钻头实现销售收入和毛利分别为860.36万元、-307.17万元,完成后2001年实现销售收入和毛利分别为2,449.13万元、769.25万元,2002年实现销售收入和毛利分别为1,407.42万元、401.96万元,2003年1-4月份实现销售收入和毛利分别为396.42万元、-3.04万元,自2003年5月份起,金刚石钻头产品由新设立的子公司武汉江钻金刚石钻头有限公司经营。

  经审核,我们认为,贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与贵公司招股说明书、中期报告、年度报告及贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露的前次募集资金用途相符。

  本专项报告仅供贵公司本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。

  1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》中关于关联交易的条款,对关联交易的审批权限作出具体规定。

  2、根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》证监公司字[2000]61号和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号,为保护投资者的合法权益和公司财产安全,防范经营风险,对公司为他人担保的行为进行了进一步的明确,在《公司章程》“第五章 董事会”中增加对外担保的相关条款。

  1、原第一百一十八条 董事会行使下列职权中:“(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”

  修改为:“(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、关联交易及其他担保事项”

  2、原第一百二十七条 董事会运用公司资产作出投资,应对拟投资项目建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议;公司授权董事会决定投资额不高于公司净资产10%的项目投资,要求董事会按交易所上市规则披露投资项目,并报公司下次股东大会备案(净资产以经会计师事务所审计确认后的年初数为准,如公司发生配股、公募增发等重大行为,以股本扩大之后的净资产额为准);对投资额高于公司净资产10%的项目投资(净资产计算方法同上),董事会决议应经过公司股东大会审议批准。

  公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累计投资额不得超过净资产(净资产计算同上)的50%。在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。

  修改为:“董事会运用公司资产作出投资,应对拟投资项目建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议;公司授权董事会决定投资额不高于公司净资产10%的项目投资,要求董事会按交易所上市规则披露投资项目,并报公司下次股东大会备案(净资产以经会计师事务所审计确认后的年初数为准,如公司发生配股、公募增发等重大行为,以股本扩大之后的净资产额为准);对投资额高于公司净资产10%的项目投资(净资产计算方法同上),董事会决议应经过公司股东大会审议批准。

  公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累计投资额不得超过净资产(净资产计算同上)的50%。在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。

  批准公司与其关联人达成的关联交易总额低于3000万元,且低于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易;对于高于3000万元,且高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易,董事会决议应经过公司股东大会审议批准。”

  第一百四十一条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定,并按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息。

  第一百四十二条 公司对外担保应当遵守以下规定:

  一、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;也不得为公司的其他股东及其控股子公司、附属企业提供担保。

  二、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

  三、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

  四、对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  五、必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  六、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关法规规则的情况进行专项说明,并发表独立意见。

  第一百四十三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。控股股东及其他关联方等任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

  第一百四十四条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会有权决定公司单项担保金额未超过公司上一年度末经审计净资产总值10%(按合并会计报表计算)的对外担保,超过公司上一年度末经审计净资产总值10%(按合并会计报表计算)的对外担保由股东大会批准;董事会作出同意对外担保或提请股东大会审议批准对外担保的决议,应当经全体董事三分之二以上同意。

  董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析,并在有关公告中详尽披露。

  股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

  董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

  第一百四十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  未经公司股东大会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应追究当事人的责任。

  第一百四十六条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

  公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,应当迅速采取有效措施以降低风险,并在知悉后及时披露相关信息。

  公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。

  第一百四十七条 公司控股子公司的对外担保,应当按照本节的规定执行。

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席江汉石油钻头股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。